日前，深交所發(fā)布《上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員增持股份計劃及實施情況公告格式》（以下簡稱《增持公告格式》）和《上市公司回購股份預案及實施情況公告格式》（以下簡稱《回購公告格式》）。這是深交所持續(xù)規(guī)范市場熱點事項的信息披露要求，強化對上市公司、大股東、董監(jiān)高等相關主體的約束力，切實保護投資者合法權益的又一舉措。
今年以來，部分上市公司披露了大股東及董監(jiān)高增持股份計劃或回購股份方案，引起市場廣泛關注。上市公司為維護股價穩(wěn)定、回報投資者、優(yōu)化資本結構等實施股份回購，以及上市公司大股東、董監(jiān)高基于對公司經(jīng)營發(fā)展的信心、對公司估值的理性判斷等增持本公司股份的行為，有利于提振市場信心，促進市場健康發(fā)展。深交所支持具備條件的上市公司及其大股東、董監(jiān)高依法合規(guī)回購、增持股份。
為提高上市公司披露股份增持計劃和股份回購預案的完整性、準確性，確保股份增持、回購行為的審慎性、可執(zhí)行性，深交所及時梳理總結日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題，發(fā)布《增持公告格式》《回購公告格式》，進一步規(guī)范信息披露要求。
細化對增持主體、內容、實施情況的披露要求
《增持公告格式》適用于上市公司控股股東、大股東、董監(jiān)高等主體自愿性披露增持股份計劃的情形，基于信息披露完整性和持續(xù)披露原則，從四個方面對相關信息披露作出具體要求：
一是計劃增持主體的基本情況，包括其名稱或姓名，持有本公司股份情況，公告前6個月的減持情況。在本次公告前的12個月內已披露增持計劃的，要求披露其實施完成的情況。
二是增持計劃的主要內容。要求相關主體制定增持股份計劃時，明確披露增持數(shù)量或金額下限或區(qū)間，且上限不得超出下限的1倍；說明是否存在增持價格前提，并確保其具備可執(zhí)行性；明確實施期限及增持方式；說明增持是否基于其主體的特定身份以及是否存在鎖定期安排。
三是增持計劃實施風險，包括公司股價持續(xù)超出增持計劃披露的價格區(qū)間、資金未能籌措到位導致增持計劃無法實施，采用融資方式增持公司股份過程中，因股價持續(xù)下跌導致已增持股份被強制平倉等。在實施過程中如出現(xiàn)相關風險狀況，應予以及時披露。
四是增持計劃實施情況。信息披露義務人應當在原定增持股份期限過半時，及時披露實際增持情況，或仍未實施增持的具體原因。擬定增持實施期限屆滿或完成預定增持計劃后，應及時披露增持計劃實施結果。
明確對回購預案內容、審議程序、實施進展的披露要求
《回購公告格式》適用于上市公司以集中競價方式回購社會公眾股份，在援引和執(zhí)行上位規(guī)則條款的基礎上，從三個方面對相關信息披露作出明確要求：
一是回購預案的主要內容。細化回購股份數(shù)量、資金總額、回購價格、實施期限等披露要求，并要求披露提議人、提議時間、前六個月交易本公司股票情況，未來六個月是否存在減持計劃。
二是回購預案的審議、實施程序及風險提示。明確上市公司終止回購預案應當履行股東大會審議程序，不得授權董事會決定終止事宜。
三是回購方案實施進展。明確上市公司股東大會審議通過回購股份議案后應及時申請開立回購專用賬戶，以及需履行披露進展公告義務的時點。
針對部分上市公司股份增持計劃或股份回購預案的信息披露內容不完整、不審慎，存在后續(xù)執(zhí)行缺乏約束力、執(zhí)行效果較差、容易誤導投資者、引發(fā)市場質疑等問題，深交所堅持依法全面從嚴監(jiān)管理念，有效防范“忽悠式增持”、“忽悠式回購”行為。例如，對某公司董事長發(fā)布增持計劃后又取消的行為予以通報批評處分，對某公司披露回購預案后遲遲不開立回購專用賬戶、不及時披露回購報告書及回購進展的行為發(fā)出監(jiān)管函。
深交所相關負責人表示，上市公司及相關股東、董監(jiān)高，在制定回購、增持計劃時應量力而為，合理評估可執(zhí)行性，切實履行誠實守信義務，不得通過忽悠式增持、回購，損害投資者利益。下一步，深交所將繼續(xù)加大對股份增持、回購行為的監(jiān)管力度，落實信息披露要求，引導相關主體依法合規(guī)增持、回購股份，切實維護市場運行秩序，促進資本市場長期健康穩(wěn)定發(fā)展。
